Vous vendez des titres après un apport et souhaitez conserver le report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter (CGI). Une erreur de calendrier, un réinvestissement mal documenté ou un placement assimilé à de la trésorerie peut faire sauter le report et déclencher imposition et pénalités. Ce guide pas‑à‑pas, fondé sur le texte législatif et la pratique administrative, vous donne les étapes opérationnelles, la checklist documentaire et des modèles d’arguments pour résister à un contrôle fiscal (règles en vigueur au 21 février 2026).
rappel synthétique du dispositif 150-0 B ter
L’article 150-0 B ter du CGI permet, sous conditions, de reporter l’imposition des plus-values réalisées lors de la cession de titres apportés à une société contrôlée. Depuis la loi de finances 2026, le quota de remploi est porté à 70 % et le délai pour réinvestir est de 3 ans. Il est exigé de conserver les justificatifs pendant 5 ans. Les formes de réinvestissement admises comprennent la souscription au capital, l’acquisition de sociétés opérationnelles, la souscription de parts de fonds (FCPR, FPCI, SCR, SLP) ou le financement des moyens permanents d’exploitation, sous réserve du caractère économique du remploi. Référence : texte officiel article 150-0 B ter (CGI) et doctrine BOFiP.
les risques pratiques qui font sauter le report
- ⚠️ non‑respect du délai de 3 ans → perte du report.
- ⚠️ réinvestissement < 70 % du produit net de cession → remise en cause.
- ⚠️ caractère économique non démontré (placement de trésorerie) → requalification.
- ⚠️ preuves documentaires insuffisantes (absence d’attestation, relevés, procès‑verbaux).
- ⚠️ réinvestir avant la cession sans argumentation solide → jurisprudence administrative restrictive (CAA), risque élevé.
Conséquences : imposition immédiate de la plus‑value, intérêts de retard et pénalités. Plusieurs décisions récentes de CAA montrent l’importance de la chronologie et de la preuve économique.
⚠️ À noter
Ne réinvestissez pas « pour sécuriser » avant la cession sans avis juridique. La jurisprudence tend à exiger que le remploi intervienne après la cession et soit documenté.
étapes opérationnelles pour sécuriser le réinvestissement (mode d’emploi)
- Préparation avant la cession
- ✅ vérifier la structure de la holding (contrôle effectif, statuts, siège).
- Qui : avocat fiscaliste + expert‑comptable.
- clauses contractuelles et calendrier de cession
- ✅ prévoir clause d’ajustement de prix, calendrier clair et réserves si besoin.
- Qui : avocat en corporate.
- sélection du véhicule de remploi
- ✅ privilégier véhicules identifiables (FPCI, FCPR, SCR, SLP) ou acquisition opérationnelle.
- Critères : gouvernance, durée d’investissement, politique d’investissement alignée.
- exécution du réinvestissement (après cession)
- ✅ procéder à la souscription ou acquisition dans les 3 ans et atteindre 70 %.
- Qui : société de gestion / direction financière.
- conservation et traçabilité des justificatifs
- ✅ garder contrats, attestations, relevés bancaires, procès‑verbaux, business plan.
- Qui : expert‑comptable pour archivage.
- préparation du dossier en cas de contrôle
- ✅ rédiger une note économique expliquant l’usage réel des fonds, joindre attestations de gestion et preuves de mise en œuvre.
- Qui : fiscaliste + gestionnaire du fonds.
modèles de preuve et arguments à produire en cas de contrôle
Documents essentiels :
- contrat d’apport et contrat de cession, procès‑verbaux d’assemblée.
- attestations de souscription signées par le gestionnaire du fonds.
- relevés bancaires montrant les flux (débit/capitalisation).
- business plan et preuves d’utilisation (factures, contrats d’acquisition, prêts pour moyens permanents).
- PV de conseil d’administration validant l’opération.
Arguments type :
- démontrer que le remploi finance des activités économiques réelles (achats d’actifs, recrutement, CAPEX) et n’est pas un placement temporaire.
- pour un apport en compte courant intragroupe, produire contrats de prêt, échéancier, et preuves d’affectation à des dépenses opérationnelles.
(Se référer aux analyses doctrinales et à la jurisprudence pour articuler l’argumentaire.)
« L’essentiel pour tenir un contrôle, c’est la preuve de l’utilisation effective des fonds et la traçabilité des décisions. »
Me François Dupont, avocat fiscaliste
où placer les 70 % — panorama synthétique (pour / contre)
| Option | Avantages | Inconvénients | Preuves à joindre |
|---|---|---|---|
| FPCI / FCPR / SCR / SLP | conformité fréquente, expertise gestion | frais, période d’indisponibilité | attestation gestionnaire, statuts du fonds, relevés |
| acquisition opérationnelle | usage économique direct, convaincant | intégration complexe | contrats d’acquisition, factures, PV |
| financement des moyens permanents | éligible si usage documenté | risque d’interprétation | contrats de prêt, factures, plan d’investissement |
| souscription au capital société opérationnelle | alignement stratégique | due diligence nécessaire | statuts, PV, preuves d’usage des fonds |
exemples chiffrés (2 cas pratiques courts)
Cas 1 — cession 10 M€ : produit net 10 M€ → remploi minimum 7 M€. Option A : souscription à un FPCI 7 M€ (attestation du gestionnaire + procès‑verbaux). Option B : acquisition d’une cible opérationnelle à 7 M€ (contrat d’achat, factures d’actifs).
Cas 2 — cession partielle et tranches : cession 4 M€ → remploi 2,8 M€. Stratégie : combiné 1,8 M€ en FCPR + 1,0 M€ en financement d’équipement (contrat de prêt et justificatifs d’achat). Calendrier : cession J, remploi dans les 18 mois, conservation des pièces 5 ans.
erreurs fréquentes à éviter
- Ne pas confondre remploi et simple placement de trésorerie.
- Ne pas réinvestir avant la cession sans rescrit ou argument juridique solide.
- Ne pas omettre attestations du gestionnaire.
- Ne pas jeter les documents : conserver minimum 5 ans.
FAQ
que change la loi de finances 2026 pour le 150-0 B ter ?
La loi augmente le quota de remploi à 70 %, fixe le délai de remploi à 3 ans et impose une conservation des justificatifs pendant 5 ans (règles en vigueur au 21 février 2026).
peut-on réinvestir avant la cession pour sécuriser le dossier ?
En pratique, prudence : la jurisprudence administrative tend à exiger que le remploi intervienne après la cession. Toute stratégie anticipée exige une argumentation juridique solide.
quels fonds sont généralement éligibles ?
Les FCPR, FPCI, SCR et SLP sont fréquemment utilisés, à condition que leur politique d’investissement respecte les critères d’éligibilité et que l’on dispose d’attestations de souscription.
quelles preuves l’administration réclamera-t-elle ?
Contrats de souscription, attestations de gestion, relevés bancaires, procès‑verbaux, business plan démontrant l’usage économique des fonds.
faut-il un avis d’expert ou un rescrit ?
Recommandé pour les opérations complexes. Un rescrit fiscal ou une consultation d’un fiscaliste minimise le risque de remise en cause.
Conclusion Constituer un dossier solide — calendrier rigoureux, véhicules de remploi adaptés, preuves documentaires et avis d’experts — est la meilleure garantie pour sécuriser votre fiscalité au titre de l’article 150-0 B ter. Pour gagner du temps et limiter les risques, prévoyez une revue juridique et comptable avant la cession et archivez tous les justificatifs.
Annexes disponibles (téléchargeables) : checklist imprimable, calendrier type et modèles d’attestations.
